یک آغازگر SPAC

توضیحات M& A مانیتور بر موضوعات حقوقی مورد علاقه M& A برای شرکت های خصوصی و نزدیک برگزار می شود و توضیحات ، تجزیه و تحلیل و کاربردهای عملی را در مورد موضوعات به موقع ارائه می دهد.

روز در روز می گذرد که ما در مورد Spacs تحقیق نمی کنیم. این آغازگر مقدمه ای برای Spacs برای شما فراهم می کند. در میان چیزهای دیگر ، این توضیح می دهد که یک SPAC چیست ، شرایط اقتصادی سهام ارائه شده در یک IPO SPAC را بیان می کند ، بازیکنانی را که در دنیای SPAC ساکن هستند معرفی می کند و مزایای عمومی را در ترکیب با یک Spac به جای یک سنتی توصیف می کند. IPO

پس از خواندن این آغازگر ، شما قادر خواهید بود به این سؤال پاسخ دهید: Shaquille O'Neal ، بیل آکمن ، سرنا ویلیامز ، رئیس مجلس سابق پل رایان ، الکس رودریگز و چمات پالیهاپیتیا مشترک هستند؟پاسخ در زیر ارائه شده است.

ساختار یک فضا

SPAC چیست؟

یک SPAC یک شرکت دستیابی به هدف ویژه است که در یک پیشنهاد عمومی اولیه یا IPO ، پول نقد را جمع می کند و درآمد نقدی را از IPO به یک حساب اعتماد واریز می کند. این وجوه صرفاً برای دستیابی به یک شرکت عامل که از آن به عنوان هدف یاد می شود ، در یک معامله ترکیبی تجاری استفاده می شود. SPAC برای تکمیل یک ترکیب تجاری اولیه ، که به آن یک معامله "DE-SPAC" گفته می شود ، به طور معمول ظرف 18 تا 24 ماه پس از تاریخ IPO SPAC لازم است. اگر SPAC نتواند یک ترکیب تجاری را در آن دوره تکمیل کند ، SPAC انحلال و وجوه موجود در حساب اعتماد به سهامداران عمومی بازگردانده می شود.

شرایط واحدهای ارائه شده توسط SPAC در IPO چیست؟

در IPO خود ، SPAC واحدهایی را ارائه می دهد ، با هر واحد یک سهم از سهام مشترک ، که به طور معمول به عنوان سهام "کلاس A" تعیین می شود ، و یا بخشی از حکم برای خرید سهم سهام مشترک یا یک حکم برای خرید کسری است. از یک سهم از سهام مشترک. هر واحد به طور معمول با قیمت 10. 00 دلار در هر واحد قیمت دارد ، و این حکم معمولاً "خارج از پول" است ، با قیمت تمرینی بیشتر از قیمت واحد ارائه شده در IPO ، به طور معمول 11. 50 دلار در هر سهم. این ضمانت نامه ها در اواخر 30 روز پس از مصرف ترکیب تجارت یا 12 ماه از بسته شدن IPO قابل استفاده می شوند و پنج سال پس از ترکیب تجارت منقضی می شوند.

پس از مصرف IPO ، واحدها شروع به تجارت در بورس اوراق بهادار قابل اجرا می کنند. با این حال ، طی 52 روز پس از IPO ، واحدها قطع می شوند و سهام کلاس A ، که اغلب از آن به عنوان سهام عمومی یاد می شود ، و ضمانت نامه ها ، که اغلب از آنها به عنوان ضمانت عمومی یاد می شود ، ممکن است به طور جداگانه معامله شوند.

"سرمایه در معرض خطر" چیست؟

اسپانسر SPAC ضمانت نامه هایی را با مبلغی برابر با تخفیف 2. 0 ٪ پیشرونده IPO خریداری می کند (به زیر مراجعه کنید) ، به علاوه بودجه برای تأمین هزینه ها و هزینه های ارائه شده برای یافتن یک هدف ، با قیمت کل ضمانت های خریداری شده در آنمعاملات اخیر که بین 2. 3 ٪ تا 3. 0 ٪ از درآمد ناخالص IPO است. این ضمانت نامه ها ، که از آنها به عنوان ضمانت نامه های خصوصی یاد می شود ، شرایطی دارند که از نظر ضمانت نامه صادر شده در IPO یکسان هستند و معمولاً توسط حامی در حدود 1. 00 دلار یا 1. 50 دلار برای هر حکم در یک محل خصوصی که همزمان با آن بسته می شود خریداری می شود. بسته شدن IPO. بر خلاف ضمانت نامه های عمومی ، که در IPO ثبت شده اند ، ضمانت های قرارگیری خصوصی اوراق بهادار محدود هستند. علاوه بر این ، اسپانسر موافقت می کند تا 30 روز پس از اتمام معامله ترکیبی تجارت با هدف ، ضمانت های قرارگیری خصوصی را منتقل یا بفروشد.

سرمایه گذاری اسپانسر در ضمانت های قرارگیری خصوصی به "سرمایه در معرض خطر" گفته می شود زیرا اگر Spac ترکیب تجاری را تکمیل نکند ، میزان "سرمایه در معرض خطر" از بین می رود.

همانطور که در بالا توضیح داده شد ، هدف از سرمایه در معرض خطر تأمین بودجه اضافی برای حساب اعتماد و پرداخت هزینه های IPO و نیازهای سرمایه عملیاتی SPAC است. بخشی از درآمد حاصل از فروش ضمانت نامه محل خصوصی برابر یا بیشتر از مبلغ تخفیف در پیشرو در حساب اعتماد در حساب اعتماد واریز می شود ، به طوری که مبلغ کل پول نقد در حساب اعتماد 100 ٪ یا بیشتر استدرآمد ناخالص IPO. مانده درآمد حاصل از محل قرارگیری خصوصی توسط SPAC برای پرداخت هزینه ها ، از جمله هزینه های انجام شده برای شناسایی یک هدف مناسب برای معامله ترکیبی تجارت ، حفظ می شود. علاوه بر قرار دادن خصوصی ، بیشتر حامیان مالی در نظر دارند وام های سرمایه در گردش را به SPAC تبدیل کنند ، که به طور معمول تا 1. 5 میلیون دلار به مبلغ اصلی چنین وام هایی ممکن است در بسته شدن DE به ضمانت نامه (یکسان با ضمانت های قرارگیری خصوصی) تبدیل شود. معامل ه-spac.

فرآیند IPO و لیست بورس اوراق بهادار

فرآیند IPO و بررسی SEC

یک SPAC بیانیه ثبت نام در فرم S-1 را به کمیسیون اوراق بهادار و بورس ایالات متحده برای ثبت واحدها ، سهام عمومی و ضمانت عمومی صادر شده در IPO خود ارائه می دهد. از آنجا که یک SPAC در حال فعالیت یک تجارت نیست ، بررسی کارکنان SEC می تواند ساده تر باشد ، و بیانیه ثبت نام Spac زمان قابل توجهی کمتر از بیانیه ثبت نام یک شرکت عامل خواهد داشت تا مؤثر باشد. با این حال ، کارکنان SEC بر ساختار اسپانسر تمرکز می کنند و به طور فزاینده ای در مورد درگیری های احتمالی منافع اظهار داشته اند. به عنوان مثال ، کارکنان در مورد سایر فضا ها که اسپانسر تشکیل داده است سؤال می کنند ، به ویژه در مواردی که ممکن است برای انتخاب یک هدف رقابت کنند (به تصویر زیر مراجعه کنید) ، و در مورد درصد سهام موجود در Spac که اسپانسر کنترل می کند و تأثیر اسپانسر را کنترل می کندو سایر سرمایه گذاران خصوصی برای تصویب معاملات ترکیبی تجارت با یک هدف ، رای را خواهند داد.(نگاه کنید به KL Alert: SEC راهنمایی افشای اطلاعات مربوط به SPAC IPO و معاملات ترکیبی تجاری متعاقب آن (6 ژانویه 2021) را ارائه می دهد.)

نکته مهم این است که یک SPAC نمی تواند هدف یک ترکیب تجاری را در زمان IPO شناسایی کند. اگر Spac یک هدف در ذهن داشته باشد ، SEC نیاز به افشای نام هدف و اطلاعات (مالی و در غیر این صورت) در مورد هدف دارد. بر این اساس ، Spac ها به صراحت در اظهارات ثبت نام خود بیان می کنند که آنها هدف را مشخص نکرده اند. با این حال ، آنها صنعت یا تمرکز جغرافیایی مشاغل هدف (ES) را که آنها دنبال می کنند و تجربه مدیریت آنها در صنعت مربوطه را فاش می کنند.

اکثر SPAC ها در ابتدا بیانیه ثبت نام خود را به صورت محرمانه ارسال می کنند. در حالی که کارکنان SEC در حال بررسی و ارائه نظرات اولیه خود در مورد بیانیه ثبت نام هستند، اسپانسر پذیره نویس، تیم مدیریت و اعضای هیئت مدیره خود و سرمایه گذاران در سرمایه در معرض خطر را انتخاب می کند.(پایین را ببینید.) حامی بیانیه ثبت نام را در زمانی که نظرات کارکنان SEC را بیان می کند، به صورت عمومی ارسال می کند. پس از اینکه کارکنان پرونده عمومی را امضا کردند، اسپانسر می تواند به سرعت حرکت کند تا بیانیه ثبت نام موثر اعلام شود، اغلب با اصلاحات محدود. SPAC ها معمولاً به عنوان شرکت های در حال رشد ثبت می شوند، که امکان ارسال محرمانه و بررسی اظهارنامه ثبت IPO را فراهم می کند، حسابرسی صورت های مالی و الزامات افشا را کاهش می دهد و توانایی آزمایش آب با سرمایه گذاران واجد شرایط خاص را ارائه می دهد.

لیست بورس اوراق بهادار

اکثر SPAC ها در بازار سرمایه نزدک فهرست می شوند، اما مواردی هم هستند که در بورس نیویورک فهرست می شوند. SPAC ها باید استانداردهای فهرست اولیه مربوطه Nasdaq یا NYSE قابل اجرا برای همه شرکت ها را داشته باشند، و همچنین باید با الزامات خاص مرتبط با SPAC مطابقت داشته باشند. این الزامات اخیر شامل این است که (i) ظرف 36 ماه از تاریخ لازم الاجرا شدن IPO، SPAC باید یک یا چند ترکیب تجاری را تکمیل کند که مجموعاً بازار منصفانه حداقل 80٪ از ارزش حساب اعتماد SPAC را داشته باشد.، (ii) اگر SPAC رأی سهامدارانی را در مورد ترکیب تجاری داشته باشد، ترکیب تجاری باید با اکثریت آرای سهامداران عمومی تأیید شود، و NYSE آرای سهامدارانی را که افسران، مدیران یا بیش از 10٪ دارند را حذف نمی کند. از سهام موجود SPAC، و نزدک که نیاز به تایید اکثریت مدیران مستقل SPAC دارد، و (iii) دارندگان سهام عمومی باید حق بازخرید سهام عمومی خود را به نسبت سهمی از کل مبلغ موجود در SPAC داشته باشند. حساب اعتماد در صورت تکمیل ترکیب تجاری، صرف نظر از اینکه آیا این سهامداران قبلاً به تصویب ترکیب تجاری رأی داده اند یا خیر. هم نزدک و هم NYSE ایجاب می کنند که مدیران مستقل اکثریت هیئت مدیره را تشکیل دهند و SPAC یک کمیته حسابرسی و کمیته جبران خسارت متشکل از مدیران مستقل داشته باشد.

SPAC ها کجا سازماندهی می شوند؟

بیشتر Spac ها به دنبال اهداف داخلی هستند و مواردی که در دلاور سازماندهی می شوند. Spac هایی که قصد دارند به دنبال یک هدف دریایی باشند ، عمدتاً در جزایر کیمن سازماندهی می شوند ، اگرچه چند فضا در جزایر ویرجین انگلیس و جزایر مارشال تشکیل شده است. در صورت دستیابی به دارایی های خارجی ، یک Spac در خارج از کشور ممکن است پس از معامله DE-SPAC ، ساختار کارآمدتری را پس از معامله DE-SPAC امکان پذیر کند. اگر یک SPAC سازمان یافته دریایی تصمیم به دستیابی به یک هدف داخلی کند ، SPAC ممکن است در ایالات متحده مجدداً مجدداً مورد استفاده قرار گیرد. این امر منجر به ساختار معامله بیشتر خواهد شد و ممکن است مسائل مالیاتی پیچیده ای را معرفی کند.

بازیکنان Spac

حامیان مالی

SPAC ها توسط پزشکان پیشرفته مالی تشکیل می شوند ، که در عوض از آن به عنوان حامی یا بنیانگذاران یاد می شود. اسپانسر مبلغ حداقل ، به طور معمول 25000 دلار ، برای سهام بنیانگذار ، که از آن به عنوان تبلیغ استفاده می شود ، پرداخت می کند. سهام بنیانگذار معمولاً به عنوان سهام "کلاس B" تعیین می شود. آنها در زمان معامله اولیه ترکیبی تجارت ، به صورت یک به یک ، منوط به تعدیل تقسیم سهام ، سود سهام و موارد مشابه ، به سهام کلاس A تبدیل می شوند. در بسته شدن IPO ، سهام بنیانگذار حدود 20 ٪ از سهام برجسته Spac را نشان می دهد. بر خلاف سهام عمومی ، سهام بنیانگذار مشمول محدودیت های انتقال قراردادی است ، و فروش مجدد آنها یا طبق قانون اوراق بهادار باید ثبت شود یا به معافیت از ثبت نام اعتماد کند.

اسپانسر روند IPO را مدیریت می کند ، از جمله انتخاب شرکت کنندگان سرب برای انجام IPO ، حسابرسان برای Spac و Counsel برای تهیه و ثبت بیانیه ثبت نام فرم S-1 با SEC.

تیم اسپانسر از اسپانسر ، یک تیم مدیریتی و کارگردانان Spac تشکیل خواهد شد. برای جذب سرمایه ، اسپانسر باید یک سرمایه گذار پیشرفته و باتجربه باشد که در محافل سهام خصوصی و بازارهای مالی به خوبی شناخته شده است. مدیران بر اساس تجربه خود در معاملات M& A و معاملات معامله انتخاب می شوند. بسیاری از آنها مدیر ارشد اجرایی شرکت های دولتی ، فروشندگان M& A و کارشناسان صنعت بوده اند. در جاده راه برای IPO ، تیم حامی تجربه خود را برجسته می کند ، به ویژه سابقه کار تیم در ایجاد ارزش ساختمان برای سهامداران. این تیم همچنین در مورد صنعتی که SPAC قصد دارد به دنبال هدف و پتانسیل رشد شرکت ها در صنعت باشد ، بحث خواهد کرد.

بسیاری از حامیان مالی SPAC حامیان سریال Spac هستند و سابقه آهنگ آنها شامل موفقیت ترکیبات قبلی تجاری آنها خواهد بود. در حقیقت ، مواردی وجود داشته است که یک اسپانسر دارای چندین فضا باشد که همزمان به دنبال یک ترکیب تجاری هستند. در این موارد ، کارکنان SEC به ویژه علاقه مند به افشای هرگونه تضاد منافع هستند که ممکن است در شناسایی اسپانسر و دستیابی به اهداف بالقوه برای فضاهای مختلف ایجاد شود.(در مورد بررسی SEC به بالا مراجعه کنید.)

سرمایه گذاران در IPO

استخر سرمایه اصلی برای سرمایه گذاری SPAC از سرمایه گذاران نهادی است. سرمایه گذاران IPO بر روی سابقه حامی ، تجربه تیم مدیریت و صنعتی که SPAC برای شناسایی یک هدف پیشنهاد می کند ، تمرکز می کنند.

یک سرمایه گذاری SPAC جاذبه های خاصی برای این سرمایه گذاران دارد. بر خلاف سرمایه گذاری در IPO یک شرکت عامل معمولی که در آن ممکن است قیمت سهام IPO پس از IPO افزایش یا سقوط کند ، یک سرمایه گذاری در یک IPO SPAC از حفاظت از نزولی از طریق بسته شدن ترکیب تجاری بهره می برد. تا زمانی که SPAC یک معامله ترکیبی از تجارت را تحت تأثیر قرار دهد ، تقریباً تمام درآمد IPO در حساب اعتماد برگزار می شود و سرمایه گذاران می توانند از طریق بازخرید سهام خود برای هزینه به علاوه بهره جمع شده ، در صورت عدم پذیرش معامله ، در حالی که حفظ می کنند یا حفظ می کنند ، از طریق بازپرداخت سهام خود خارج شوند. فروش ضمانت عمومی آنها. قبل از مصرف یک ترکیب تجاری ، پس از جدا شدن سهام عمومی و ضمانت عمومی ، سرمایه گذاران فرصت های نقدینگی جداگانه ای در سهام عمومی و ضمانت عمومی خود دارند. اگر معامله ترکیبی از تجارت بسته شود ، سرمایه گذاران تصمیم می گیرند که با سرمایه گذاری خود باقی بمانند ، از صعود بالقوه هم در سهام و هم در ضمانت خود برخوردار خواهند شد.

کارگران

در یک IPO سنتی برای یک شرکت عامل ، شرکت کنندگان به طور معمول تخفیف در حدود 6 ٪ تا 7 ٪ از درآمد ناخالص دریافت می کنند که با بسته شدن IPO پرداخت می شود. در یک IPO SPAC ، شرکت کنندگان در تخفیف 5. 5 ٪ از درآمد ناخالص دریافت می کنند ، اما تنها 2 ٪ از تخفیف ها با بسته شدن IPO پرداخت می شود. مانده تخفیف در حساب اعتماد SPAC واریز می شود و با بسته شدن ترکیب تجارت ، به تعویق و قابل پرداخت برای شرکت کنندگان پرداخت می شود. اگر یک ترکیب تجاری مصرف نشود ، 3. 5 ٪ معوق به افراد متقاضی پرداخت نمی شود ، و در عوض ، این مبلغ با بقیه وجوه موجود در حساب اعتماد Spac برای بازخرید سهام عمومی استفاده می شود.

یک اسپانسر می خواهد با تجربه در Spacs ، شرکت کنندگان سرب را انتخاب کند. این حامی به دنبال کارگران خواهد بود تا کتاب خود را با سرمایه گذاران که افق سرمایه گذاری بلند مدت دارند و یا علاقه جدی به صنعتی که در آن حامی مالی به دنبال هدف باشد ، پر کند. این نویسنده نقش مهمی در ارزیابی میزان رستگاری توسط سرمایه گذاران و در ترتیب جایگزینی برای بازخرید سرمایه گذاران با دیگران که حمایت می کنند و از موفقیت معامله ترکیبی تجاری پیشنهادی حمایت می کنند ، ایفا خواهد کرد. سرمایه گذاران زیادی که به سمت خروج می روند ، موفقیت معامله را به خطر می اندازند.

شرکت کنندگان نیز نقش دیگری دارند. به منظور مصرف یک معامله ترکیبی تجاری با یک هدف عملیاتی ، SPAC معمولاً به سرمایه سهام اضافی نیاز دارد. به طور معمول ، این سرمایه به صورت یک چیدمان خرید رو به جلو یا به اصطلاح "سرمایه گذاری خصوصی در سهام عمومی" یا لوله ، معامله جمع می شود.(به زیر مراجعه کنید.) کارگران مؤلفه در شناسایی و ترتیب فروش سهام عدالت به سرمایه گذاران برای شرکت در این افزایش سرمایه بعدی مؤثر خواهند بود.

سرمایه گذاران نهادی در سرمایه در معرض خطر سرمایه گذاری می کنند

از آنجایی که اندازه پیشنهادات بیش از 200 میلیون دلار بیش از 200 میلیون دلار است ، میزان سرمایه در معرض خطر که پیش بینی می شود حامیان مالی از آن کمک کنند از 4 میلیون دلار فراتر خواهد رفت. حامیان مالی ممکن است با خرید سرمایه گذاران نهادی بخشی از سرمایه در معرض خطر ، قرار گرفتن در معرض خود را کاهش دهند. این سرمایه گذاران نهادی به نام سرمایه گذاران Anchor ، ضمانت های قرارگیری خصوصی را از Spac یا حامی خریداری می کنند و همچنین فرصتی برای خرید سهام بنیانگذار با ارزش اسمی از Spac یا حامی دارند.

سرمایه گذاران لوله نهادی

یک Spac به طور معمول برای تکمیل معامله ترکیبی تجاری DE-SPAC نیاز به جمع آوری سرمایه اضافی دارد. این سهام پس از آن ، به طور معمول به شکل توافق نامه خرید رو به جلو یا تعهد لوله می شود.

در یک توافقنامه خرید به جلو ، شرکت های وابسته به اسپانسر یا سرمایه گذاران نهادی یا متعهد هستند یا گزینه خرید سهام را در رابطه با معامله DE-SPAC دارند. از طرف دیگر و/یا علاوه بر ترتیب خرید به جلو ، یک بانک سرمایه گذاری ، اغلب بخش دیگری از IPO تحت نویسندگی ، به عنوان یک عامل قرارگیری در انجام محل خصوصی بدهی و/یا اوراق بهادار سهام SPAC به شکل یک لوله عمل می کند. معامله. معامله لوله همزمان با توافق نامه تملک با هدف ، مرتکب شده و به صورت عمومی اعلام می شود. معاملات لوله از 100 میلیون دلار تا میلیارد دلار متغیر بوده و با بسته شدن ترکیب تجاری با هدف تأمین می شود. همانطور که در معاملات لوله معمولی است ، SPAC موافقت می کند برای فروش مجدد اوراق بهادار SPAC به دست آمده در لوله توسط سرمایه گذاران ثبت نام کند. غالباً ، سرمایه گذاران موجود در SPAC در معامله لوله سرمایه گذاری می کنند و حمایت خود را از ترکیب تجارت DE-SPAC نشان می دهند.

درآمد حاصل از آرایش خرید به جلو و/یا معامله لوله برای تأمین مالی بخشی از قیمت خرید برای ترکیب تجاری استفاده می شود ، حداقل شرایط نقدی مورد نیاز برای مصرف ترکیب تجاری را برآورده می کند (از جمله با جبران رستگاری سهام عمومی با خروج از سرمایه گذاران) و نیازهای سرمایه در گردش نهاد بازمانده را تأمین کنید.

ترکیبی از تجارت یا معامله فضا

پیدا کردن یک هدف

پس از اتمام IPO خود ، اسپانسر جستجوی خود را برای یک نهاد عامل برای ترکیب با Spac آغاز می کند. معیارهایی که جستجو را آگاه می کند عبارتند از:

• تمرکز صنعت/جغرافیایی. در دفترچه IPO خود ، یک Spac به طور معمول تمرکز صنعت یا جغرافیایی شرکت عامل را که به دنبال دستیابی به آن خواهد بود ، مشخص می کند. رایج ترین صنایع بخش فناوری ، فن آوری ، مسافرتی و سرگرمی ، رسانه ، وسایل نقلیه برقی و نرم افزار سازمانی بوده است.
• اندازه هدف. همانطور که در بالا ذکر شد ، هر دو NASDAQ و NYSE مورد نیاز هستند ، و منشور Spac ارائه می دهد که ترکیب تجارت باید با یک یا چند هدف باشد که دارای ارزش بازار عادلانه کل حداقل 80 ٪ از ارزش در حساب اعتماد Spac باشد. برای کاهش اثر رقیق کننده 20 ٪ که توسط سهام بنیانگذار نشان داده شده است ، SPAC ها به طور معمول به دنبال یک ترکیب تجاری با یک هدف با قیمت چهار تا هشت برابر مبلغ درآمد حاصل از IPO هستند ، با تراز قیمت خرید از طریق بدهی تأمین می شود، ترتیب خرید به جلو ، سرمایه گذاری های لوله ای به شکل بدهی یا حقوق صاحبان سهام یا جمع آوری قابل توجهی از حقوق صاحبان سهام توسط دارندگان سهام هدف.
• آیا هدف برای شرکت عمومی آماده است؟بسیار مهم است که هدف از کنترل های مالی داخلی مناسب برخوردار باشد تا شرکت DE-SPAC بتواند الزامات گزارش دهی یک شرکت دولتی را رعایت کند.
• صورتهای مالیSPAC ملزم به ارائه بیانیه پروکسی برای درخواست تأیید سهامداران برای ترکیب تجارت یا بیانیه ثبت نام برای صدور سهام بدون محدودیت سهام برای دارندگان سهام هدف است.(به زیر مراجعه کنید.) طبق قوانین پروکسی SEC ، دو یا سه سال صورتهای مالی حسابرسی شده از هدف و صورتهای مالی موقت لازم خواهد بود. اگر SPAC فاقد صورتهای مالی حسابرسی شده ، زمان تشکیل بیانیه پروکسی یا بیانیه ثبت نام باشد ، رای و بسته شدن معامله DE-SPAC می تواند به طور قابل توجهی به تأخیر بیفتد.

از دیدگاه هدف: IPO در مقابل SPAC ادغام

برای بنیانگذاران یا سرمایه گذاران در یک شرکت قبل از IPO ، یک پیشنهاد عمومی اولیه به طور سنتی به عنوان یک استراتژی خروج از انتخاب در نظر گرفته شده است. صندوق سهام خصوصی با توجه به خروج یک شرکت دولتی از یک شرکت نمونه کارها نیز به دنبال IPO خواهد بود. امروز ، به جای IPO باید به یک معامله DE-Spac نیز توجه شود.

مزایای خاصی برای پیگیری معامله DE-SPAC بر خلاف IPO وجود دارد. این اطمینان قیمت بیشتر را در اوایل فرآیند فراهم می کند. در یک IPO سنتی ، قیمت صدور در زمان IPO پس از یک فرآیند طولانی بررسی SEC و نمایشگاه جاده تعیین می شود و در طی این فرآیند در معرض خطر کامل بازار قرار می گیرد. در یک معامله DE-SPAC ، قیمت از طریق مذاکره در اوایل تعیین می شود. پس از اجرای توافق نامه ها برای معامله ترکیبی تجارت و لوله ، قیمت گذاری کامل است که می تواند طی چهار تا شش هفته پس از امضای نامه قصد رخ دهد. فقط پس از تعیین قیمت ، SPAC یک بیانیه پروکسی یا ثبت نام پرونده می کند و با توجه به اطلاعات شرکت هدف ، تحت بررسی SEC قرار می گیرد.

یک معامله DE-SPAC معمولاً زمان کمتری نسبت به IPO می گیرد. افق زمانی برای یک معامله معمولی DE-SPAC سه تا چهار ماه است ، در حالی که یک IPO سنتی اغلب به شش تا نه ماه از شروع تا تکمیل نیاز دارد. تا حدودی ، این مربوط به بررسی طولانی کارکنان SEC در مورد بیانیه ثبت نام IPO است. در یک معامله DE-SPAC ، زمان ترانزیت از طریق SEC-شامل بررسی یا بیانیه پروکسی برای رای سهامدار در معامله DE-SPAC یا بیانیه ثبت نام برای ثبت سهام دریافت شده توسط دارندگان سهام هدف در معامله-است. معمولاً به طور قابل توجهی کوتاه تر است ، و همانطور که در بالا ذکر شد ، این روند بررسی در طول قیمت گذاری صورت می گیرد.

پس از DE-SPAC ، ساختار سرمایه از منظر دارندگان سهام هدف اغلب اوقات مشابه آنچه که می توانست IPO انجام می داد ، مشابه باشد. دارندگان سهام هدف به طور معمول بیشترین یا حتی همه سهام خود را در هدف به شرکت بازمانده در معامله DE-SPAC می چرخانند. در نتیجه ، آنها به طور جمعی سهم قابل توجهی در شرکت بازمانده خواهند داشت ، همانطور که اگر هدف IPO را انجام داده بود ، می خواستند. اگر دارندگان هدف بخشی از سهام خود را در معامله DE-SPAC پول نقد می کنند ، این معادل یک پیشنهاد ثانویه در رابطه با IPO خواهد بود. همچنین ، تیم مدیریت هدف به احتمال زیاد در نقش خود در شرکت بازمانده ادامه خواهد داد ، ضمن اینکه از یک همکاری جدید با یک تیم حامی مشهور بهره مند می شود.

مبادلات خاصی برای انتخاب DE-SPAC از طریق IPO وجود دارد. برای مثال ، دارندگان سهام هدف به دلیل سهام بنیانگذار و ضمانت های قرارگیری خصوصی در شرکت بازمانده که توسط اسپانسر و هر سرمایه گذاران لوله ای که به سرمایه گذاران صادر شده به سرمایه گذاران IPO SPAC صادر شده است ، معیار رقیق شدن را متحمل می شوند. همچنین عدم اطمینان ذاتی در نتیجه حقوق رستگاری سرمایه گذاران SPAC وجود دارد ، که می تواند منجر به این شود که شرکت بازمانده پول کافی برای تأمین اعتبار نیازهای عملیاتی خود از شرکت بازمانده یا کمبود در نظر گرفتن پول نقد ، در صورت وجود بدهکار باشد ، بدهکار است. سهامدارانحقوق سهامداران هدف برای جستجوی خسارت های پولی برای نقض SPAC یا هرگونه خرابی در زمینه تأمین مالی محدود است. از آنجا که وجوه موجود در حساب اعتماد فقط برای بازپرداخت سهام عمومی استفاده می شود ، همتایان به طور معمول از حقوق خود برای جستجوی مراجعه به حساب اعتماد در صورت عدم تعطیلی ترکیب تجاری خودداری می کنند. در تعیین معامله DE-SPAC ، دارندگان سهام هدف باید این عوامل را در برابر مزایای استفاده از مسیر DE-SPAC وزن کنند.

روند پروکسی و رای سهامدار

در بیشتر موارد ، رأی سهامداران SPAC برای تصویب معامله ترکیبی تجارت با هدف درخواست می شود. این امر نیاز به آماده سازی ، بررسی SEC و انتشار به سهامداران SPAC یک بیانیه پروکسی دارد. اگر معامله ترکیبی از تجارت به عنوان مبادله سهم ساخته شود و در صورت نیاز به اوراق بهادار جدید ، معامله DE-SPAC نیز ممکن است تحت قانون اوراق بهادار ثبت نام کند. ثبت نام در فرم S-4 خواهد بود ، و بیانیه ثبت نام شامل یک بیانیه پروکسی ترکیبی است.

بیانیه پروکسی یا بیانیه ثبت نام معمولاً در حالی که مذاکرات مربوط به توافق نامه معاملات ترکیبی تجارت بین SPAC و هدف انجام می شود ، تهیه می شود. اندکی پس از اعلام معامله ، SPAC یک بیانیه اولیه پروکسی یا بیانیه ثبت نام شامل یک بیانیه اولیه پروکسی را با عنوان SEC برای بررسی و اظهار نظر در مورد تشکیل پرونده ارائه می دهد. این فرایند می تواند سه تا پنج ماه از تاریخ امضای توافق نامه ترکیبی تجارت برای تکمیل طول بکشد ، اما در بیشتر موارد هنوز کوتاه تر از بررسی مربوط به بیانیه ثبت IPO است.

هنگامی که کارکنان SEC بیانیه پروکسی یا بیانیه ثبت نام را پاک کردند ، SPAC جلسه سهامدار را برای رای دادن به ترکیب تجارت با هدف برنامه ریزی می کند و یک بیانیه پروکسی نهایی را به سهامداران خود و/یا یک بیانیه پروکسی به عنوان-پیش نگار به هدف ارائه می دهد. دارندگان سهامپس از تأیید سهامداران ، SPAC و هدف ترکیب تجارت را تکمیل می کنند ، و هم دارندگان سهام هدف و هم سرمایه گذاران SPAC در شرکت بازمانده سهامدار می شوند. پس از بسته شدن ، شرکت بازمانده "Super 8-K" را به SEC می پردازد تا اطلاعاتی را که در بیانیه پروکسی موجود نبود ، ثبت کند ، اما این امر لازم است تا شرکت های وابسته بتوانند سهام خود را طبق قانون 144 بفروشندواد

نتیجه

برای Spac های موفق و اهداف مناسب ، مدل SPAC مزایای اطراف را فراهم می کند. حامیان مالی و سرمایه گذاران آنها این فرصت را می گیرند که در یک شرکت مرحله رشد یا هدف جذاب دیگر سرمایه گذاری کنند ، با دقت انتخاب شده برای مطابقت با معیارهای سرمایه گذاری خود ، با فرصت صعودی قابل توجهی. حامیان مالی ممکن است در ازای شناسایی اهداف مناسب ترکیبی از مشاغل عملیاتی ، بازده قابل توجهی در سرمایه در معرض خطر خود کسب کرده و ارتقا دهند. حداقل برای دوره ای که جستجوی هدف در حال انجام است و قبل از کسب آن ، سرمایه گذاران از کاهش ریسک نزولی برخوردار هستند. در طرف دیگر Ledger ، Spacs به بنیانگذاران و سرمایه گذاران سهام در شرکت های خصوصی مرحله رشد یک جایگزین مناسب برای یک IPO سنتی ، با یک باند کوتاهتر ، قطعی تر و ساده تر برای تکمیل ارائه می دهد.

براساس گزارش های موجود در مطبوعات مالی ، بازار فعلی Spac نمی تواند فعال تر باشد. ویژگی های دنیای SPAC که در این آغازگر شرح داده شده است ، بینش می دهد که چرا ممکن است اینگونه باشد.